明朝时期，严家严世藩（罗乐林饰）为排除异己杨家，遂派出豢养的杀手“十三死肖”往杨家斩草除根。杨家乃武林世家，十二死肖虽杀死了正奉皇命前住山东登州抗倭的杨继盛及随行侍从，但为了万无一失，藩派出了最厉害的第十三死肖“人”执行任务。

适逢盛之子杨云清（张兆辉饰）有事要赴武当，杨家无人能敌“人”之武功，惨遭灭门，当“人”手刃逃跑途中临盆的杨家媳妇时，遭遇剑魔傅正武而意外得到了明心镜。“人”向藩复命后，休憩时拿出明心镜照着自己脸却吐出一口毒血，原来“人”受蛊毒控制只能于夜间杀人，天亮便复现人性。

“人”杀手甄兆人（钱小豪饰）由于明心镜恢复本性，忆起多年以来残害无辜，良心发现痛不欲生，决定背叛藩流浪江湖，藩恐“人”成后患，下令其他死肖追杀之。“人”幸得清仗义相助，得以歼灭余下死肖，清更不记旧仇，助“人”解除内伤回复常态，“人”为报答清，决定以死赎前罪。