乾隆年间，红花会崛起，企图推翻满清统治。红花会总舵主于万亭偷入禁宫，告以乾隆皇帝（郑少秋 饰）本乃汉人之身世，乾隆为安全计杀于灭口。于之义子陈家洛（郑少秋 饰）乃乾隆的胞弟，于死后接任为总舵主，继承反清复汉大业。

陈得悉乾隆出游江南，乃与文泰来（朱江 饰）、骆冰（李司棋 饰）、余鱼同（夏雨 饰）等人齐赴杭州，用名妓玉如意（狄波拉）之美色引乾隆至六和塔，痛陈利害逼乾隆与红花会合作共谋反清。

陈回疆认识霍青桐（汪明荃 饰），二人暗生情愫，后因李沅芷（黄淑仪 饰）女扮男装与桐态度亲密，陈误以为霍青桐心有所属，而失意万分。陈替乾隆取回身世证物之时遇香香公主（余安安 饰），两人一见钟情互订终生后得悉香乃桐之妹，又得知误会了霍青桐而痛苦不已。

乾隆因迷恋香香公主，派张召重（石坚 饰）掳她入宫逼为妃妾时，陈已取证物回嘱乾隆遵守诺言，乾隆因受制于太后，复知香对陈痴心，乃背信弃盟设宴雍和宫，欲将红花会一网打尽，结果如何剧中自有分晓。