电影一开始，一颗巨大的牛角机器星球穿过两颗相邻恒星的间隙向着一颗平静的星球驶去，原本在这个星球上过着和平生活的人们面对着他带来的灭顶之灾喊出了这个怪物星球的名字——宇宙大帝。宇宙大帝吞下了整个星球，最后只有一艘飞船侥幸逃出了宇宙大帝的引力范围，而酒饱饭足的宇宙大帝则点亮了自己身上的星环，懒洋洋的休憩……

2005年，霸天虎已经占领了整个塞伯坦。汽车人则在塞伯坦的两颗卫星上建立了秘密基地，准备储蓄能量随时将塞伯坦夺回来。汽车人为了获取足够发动进攻能量向地球的汽车人城发射了飞船，而激光鸟将窃听到的机密报告给霸天虎首领威震天。威震天带领部下突袭了汽车人的飞船，杀死了铁皮等人，用飞船伪装身份来到地球向汽车人城发起攻击。

地球上，当汽车人们准备欢迎飞船降落时，带着斯派克的儿子丹尼尔去看飞船的热破发现了飞船的破损痕迹，揭露了霸天虎的阴谋。尽管威震天还没进入汽车人城就被热破识破，但面对来势汹汹的霸天虎军队汽车人城依然难以抵抗，千斤顶等很多汽车人战死，汽车人城受到了重创，面对大力神等霸天虎的进攻，录音机只能期待向擎天柱发出的求救信号。