唐朝贞观十五年秋夜，武媚娘（刘晓庆饰）第一次受唐太宗“宠幸”。天真浪漫的女孩一夜之间变成女人，从此饱尝了宫廷生活的无情和残酷，几次死里逃生。唐太宗（鲍国安饰）死后，武媚娘被打入感业寺被迫出家为尼，受尽凌辱。后因怀孕被高宗接进宫中，其身份再次又由侍女成为才人、昭仪。

在一连串的宫廷斗争中，武媚娘亲手扼杀女儿嫁祸王皇后，击败宰相长孙无忌，终于成为皇后。她与高宗相互依存又爱恨交加。武则天以她卓越的政治才能逐渐掌握实权，直到垂帘听政。但是，身为女人的她却受到朝臣和丈夫、儿子的激烈攻击。

高宗死后，她孤军奋战，废黜太子，任用酷吏，血腥镇压，把大唐天下改变国号为武周帝国，成为空前绝后的一代女皇。此时武则天虽已君临天下，无奈渐入老境，无法排遣内心深处极端的孤独和空虚，整日纵情声色。同时又为皇位继承人处心积虑，最后不得不把武周天下拱手让给儿子，重又恢复了李家王朝，完成了她艰辛、离奇、辉煌而又痛苦的一生。